蘇寧易購與深圳國際控股有限公司最終沒能走到一起。

　　7月5日晚間，深圳國際控股有限公司（00152.HK，以下簡稱“深國際”）率先發(fā)布公告，宣布終止入股蘇寧易購。隨后，蘇寧易購（002024.sz）連續(xù)發(fā)布7條公告，一方面確認此前深國際的退出，同時也公布了新的接盤者。

　　不出外界意料，新股東名單出現(xiàn)了阿里巴巴的名字。但與傳聞不同的是，阿里巴巴并非收購蘇寧易購，而只是以新新零售基金二期有限合伙人的身份，受讓了部分股票。在這個基金的有限合伙人的名單中，還包括小米、美的、TCL、海爾等一眾知名公司。該基金由江蘇省、南京市國資主導(dǎo)組建。

　　根據(jù)公告，張近東、蘇寧控股集團、蘇寧電器集團、西藏信托，將他們所持有、占公司總股本16.96%的股票，以每股5.59元的價格，轉(zhuǎn)讓給新新零售基金二期。

　　“深國際此前對入股蘇寧抱有期待，但在盡調(diào)之后發(fā)現(xiàn)自己對這個領(lǐng)域可能還缺乏認識，有自己的擔(dān)心。而江蘇國資其實一直想出手，但之前可能有點自顧不暇，現(xiàn)在可以說時機也到了。”一位接近蘇寧的知情人士對作者表示。

　　與此前股權(quán)轉(zhuǎn)讓相比，這一次披露的信息更多。除股權(quán)數(shù)量、價格之外，公告還涉及到資金用途、董事會提名權(quán)等更具體的信息。通過這些信息不難看出，這一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的出臺，充滿了各方的角力與博弈。

　　深國際早有退出跡象

　　7月5日晚間，深國際在回復(fù)媒體采訪時提到，雙方簽署框架協(xié)議之后，深圳國際與鯤鵬資本組織了一支龐大的盡調(diào)團隊進駐蘇寧進行全面盡調(diào)，這個團隊匯集行業(yè)、財務(wù)、稅務(wù)、法律、人力資源、法人治理等各類專業(yè)人士。

　　但綜合考量了盡調(diào)結(jié)果、市場實際情況和股東、投資人利益等多方面因素后，深國資最終做出了終止收購的決定，這也是一個市場化的決策。

　　今年2月28日，蘇寧易購發(fā)布公告，拉開了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的大幕。

　　根據(jù)當(dāng)時公告，深國際和深圳鯤鵬股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱“鯤鵬資本”），以6.92元/股的價格，從張近東、蘇寧控股、蘇寧電器、西藏信托處受讓占公司總股本23%的股票，總價為148.17億元。

　　因此前接盤榮耀、馳援蘇寧等一系列動作，深國際和鯤鵬資本所代表的深圳國資曾受到來自外界的美譽。此輪深圳國資的入局，也讓市場頗為看好，蘇寧的股價在此后幾天短暫上漲。

　　事實上，此前就已經(jīng)有一系列跡象表明，深國際的這次收購難以完成。

　　目前，蘇寧易購的股價為5.59元/股，已經(jīng)遠低于此前的收購價格6.92元/股。進入6月之后，蘇寧易購股東蘇寧電器集團股權(quán)經(jīng)過多次轉(zhuǎn)讓、被動減持后，已經(jīng)沒有足夠的股票按照原計劃轉(zhuǎn)讓給深國際和鯤鵬資本。

　　其中，6月2日蘇寧易購曾發(fā)布公告，稱蘇寧電器集團將其所持有的5.2億股股票轉(zhuǎn)讓給新零售發(fā)展基金，轉(zhuǎn)讓價格為6.12元/股。這個價格也低于此前的轉(zhuǎn)讓價格。

　　新零售發(fā)展基金的背景是江蘇國資，其合伙人為四家江蘇本地的國企，分別是江蘇省國信集團有限公司、江蘇交通控股有限公司、江蘇省農(nóng)墾集團有限公司、江蘇高投資產(chǎn)管理有限公司。

　　江蘇國資的入局，讓很多人回想起了今年2月25日的一條傳言。

　　當(dāng)時，在深圳國資收購的公告尚未發(fā)布前，有自媒體報道稱，四家江蘇國企將入股蘇寧易購，分別為國信集團有限公司、江蘇交通控股有限公司、江蘇省農(nóng)墾集團有限公司、江蘇南京新工投資集團有限公司。

　　后來，傳言未能成真，遠在千里之外的深圳國資成為了公告里的正主，這一度讓江蘇國資的實力受到質(zhì)疑。

　　如今，收購事宜再次反轉(zhuǎn)。根據(jù)公告，江蘇國資不僅組建了新零售發(fā)展基金，還主導(dǎo)了新新零售發(fā)展基金二期的組建。

　　7月5日的公告寫道：“新新零售基金二期由江蘇省、南京市國資聯(lián)合各方參與，遵循市場化、 法制化原則，履行屬地責(zé)任，積極支持蘇寧易購平穩(wěn)健康發(fā)展。”公告還寫道，江蘇省、南京市將充分發(fā)揮聯(lián)合授信機制的積極效應(yīng)，為蘇寧易購提供緊急授信。

　　阿里為何最后才出手？

　　進入6月份后，阿里要入股蘇寧易購的傳言就不絕于耳，也讓蘇寧的命運更加撲朔迷離。

　　在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，阿里系下的淘寶（中國）軟件有限公司（簡稱“淘寶中國”）就是持股19.99%的第二大股東，一旦再次受讓股票，阿里就有很大概率超越張近東，成為蘇寧易購的大股東。不過，7月5日的公告揭開了謎底——阿里似乎并不愿意控股蘇寧易購。

　　在新新零售基金二期的合伙人中，阿里系的代表是阿里媽媽軟件服務(wù)有限公司，公告未說明他們的出資份額。此外，公告也用了一段不小的篇幅來證明，淘寶中國與新新零售基金二期不構(gòu)成一致行動關(guān)系，如他們的投資目的、形式、投資決策都不相同。

　　阿里與蘇寧的關(guān)系不淺，他們所持有的19.99%的股權(quán)就是來自于6年前的一次合作。

　　2015年8月10日，阿里以283億元、15.23元/股的價格認購蘇寧非公開發(fā)售股票18.6億股，從而持有了19.99%的股票。同時，蘇寧以140億元人民幣認購了阿里不超過2780萬股的新發(fā)行股份。阿里為蘇寧在天貓開設(shè)旗艦店，并將蘇寧物流接入了菜鳥網(wǎng)絡(luò)。

　　阿里巴巴CEO張勇在內(nèi)部信中，對雙方宏圖的期待溢于言表：“蘇寧的3C家電品類將與天貓電器城形成最強組合……蘇寧覆蓋全國所有重點城市地區(qū)的1600多個線下門店也將與阿里全線打通。”

　　彼時，京東正同時對阿里和蘇寧形成高度威脅，阿里亟待在家電品類實現(xiàn)爆發(fā)增長，蘇寧則需要引入關(guān)鍵的線上流量資源。

　　據(jù)《2015年中國家電網(wǎng)購分析報告》顯示：當(dāng)年家電網(wǎng)購市場規(guī)模1361億元，同比增長64%；明顯高于網(wǎng)上零售平均39%的增速。而京東家電的份額達到60.2%，天貓以29.4%的份額位居次席；蘇寧和國美共占10.4%的線上份額。

　　2015年上半年，蘇寧易購線上線下GMV為751億元，而京東當(dāng)年第二季度GMV即達到了1145億元，京東已經(jīng)全面超越了蘇寧。

　　結(jié)盟之初，阿里與蘇寧曾有過一段“蜜月期”。根據(jù)蘇寧財報顯示，2013年和2014年，蘇寧的線上營收分別為218.9億元和225.99億元，年增速為17.82%，而結(jié)盟后的2015年，蘇寧易購線上營收達到402.93億元，增速高達94.93%。

　　2014年，蘇寧線上自營收入占比僅為21%左右，到2016年，蘇寧線上自營收入占比已達到42.2%。2016年10月，阿里與蘇寧又各自出資4.9億元和5.1億元，成立了合資公司“貓寧電商”，雙方的合作進一步夯實。

　　2017年和2018年，蘇寧分三次套現(xiàn)了約合280億元的阿里股份，一倍收益到手。現(xiàn)金在手后，蘇寧在2019年先后花27億元和48億元收購了萬達百貨和家樂福中國。

　　而對于阿里來說，那一次入股的回報并不喜人。6年來，阿里未拋售過一股，按照蘇寧易購本次停牌前5.59元/股的價格計算，阿里賬面浮虧已達179億元。

　　去年下半年，蘇寧系陷入流動性危機之后，外界就一直認為，作為多年的合作伙伴及第二大股東，阿里不會袖手旁觀。去年底，張近東曾將蘇寧控股的股權(quán)質(zhì)押給阿里，得到10億元的借款。但除此之外，阿里就再未出手。

　　這或許與阿里當(dāng)時的處境有關(guān)。螞蟻集團上市失敗，令阿里系處于風(fēng)口浪尖。去年12月24日，國家市場監(jiān)管總局又進駐阿里，開始對其涉嫌“二選一”等壟斷行為立案調(diào)查。

　　此次入股，阿里多次強調(diào)新新零售基金二期與淘寶中國不構(gòu)成一致行動關(guān)系，或許也正是為了規(guī)避反壟斷方面的風(fēng)險。

　　半年已融資近300億“紓困”

　　這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，張近東、蘇寧電器將獲得88.25億元的資金，這與4個多月前深圳國資的轉(zhuǎn)讓協(xié)議相比，縮水了不少。

　　值得注意的是，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)公告披露了更多的轉(zhuǎn)讓細節(jié)及資金的用途。可以看出，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“紓困”意味濃厚。

　　張近東、蘇寧電器轉(zhuǎn)讓的股票中，有不少是已經(jīng)質(zhì)押出去的股票。比如，張近東將質(zhì)押給中信證券股份有限公司的226,629,999股股票轉(zhuǎn)讓出去，蘇寧電器則將質(zhì)押給申萬宏源證券有限公司的358,064,706股股票轉(zhuǎn)讓出去。

　　這些被質(zhì)押股的交易交割也為5.59元/股，總價為3,268,443,400.95元，約占總交易額的36%。根據(jù)協(xié)議，這些資金將用于或優(yōu)先用于清償因質(zhì)押所產(chǎn)生的債務(wù)。

　　根據(jù)蘇寧易購財報，蘇寧電器向申萬宏源共質(zhì)押了413,000,000股票，其中380,000,000股在今年1月14日已經(jīng)到期。張近東則向中信證券質(zhì)押了326,630,000億股票，其中226,630,000股已經(jīng)在今年4月24日到期。

　　根據(jù)此前的公告，蘇寧電器已經(jīng)有部分質(zhì)押股票因觸發(fā)協(xié)議被強制減持。

　　不過，僅僅依靠這88.25億元的資金對于深陷流動性危機的蘇寧系來說，不能起到“藥到病除”的功效。

　　根據(jù)Wind上的數(shù)據(jù)，將蘇寧易購并表的蘇寧電器集團有限公司2020年的財報顯示，當(dāng)時，蘇寧電器一年內(nèi)到期的非流動負債高達539.7億元。蘇寧易購2020年的財報則顯示，他們一年內(nèi)到期的非流動負債為209億元。

　　由于主營業(yè)務(wù)難以盈利，通過一系列財技來緩解債務(wù)危機是目前蘇寧系的常用方法。今年6月2日，蘇寧電器就將5.2億的股票以6.12元/股的價格轉(zhuǎn)讓給了新零售創(chuàng)新基金,獲得31.8億元的資金。

　　此后，6月7日，張近東又將10億股股票質(zhì)押給新零售創(chuàng)新基金，6月16日，蘇寧電器則將147,367,699股股票質(zhì)押給星鏈商業(yè)保理（天津）有限公司。

　　根據(jù)Wind的統(tǒng)計，2021年是張近東、蘇寧電器股權(quán)質(zhì)押最頻繁的一年。截止到6月16日，今年張近東、蘇寧電器共質(zhì)押了16.737億股，以質(zhì)押日的股價來計算，這些股票價值約124億元。

　　6月9日,蘇寧易購發(fā)布公告，更改了2016年5月一筆定增募資資金的用途。當(dāng)時，蘇寧易購募集資金凈額為290.85億元，主要用于物流運營業(yè)務(wù)、自增區(qū)域配送中心、租賃購置門店、與計算項目等。

　　用途更改后，蘇寧易購將使用17.32億元用于償還今年及后年到期的三只債券項目，另外用19.76億元用于永久補充流動資金。

　　這一系列的質(zhì)押、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、更改募資用途，使蘇寧獲得了近300億元的融資，這將會大大緩解蘇寧系今年面對的流動性危機。

　　同時，根據(jù)7月5日的公告，江蘇省、南京市也表態(tài)，將充分發(fā)揮聯(lián)合授信機制的積極效應(yīng)，為蘇寧易購提供緊急授信，并根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要及時、足額恢復(fù)授信至正常經(jīng)營時的合理水平，促進企業(yè)經(jīng)營活動恢復(fù)良性循環(huán)。

　　爭奪董事會，放棄多元化？

　　與4個月前那次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議相比，此次的一個重要變化是披露了董事會名額的變化。

　　根據(jù)公告內(nèi)容，蘇寧易購董事會共有9名成員，其中6名非獨立董事，3名獨立董事。公司設(shè)董事長一名，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事會決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　現(xiàn)任董事會成員中，非獨立董事分別為張近東、孫為民、任峻、孟祥勝、楊光、徐宏，其中孫為民由蘇寧電器提名，任峻、孟祥勝由張近東提名，楊光、徐宏則由淘寶中國提名。可以看得出，張近東對董事會擁有絕對的掌控權(quán)。

　　但是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，淘寶中國保留了兩個非獨立董事的提名權(quán)利，新新零售基金二期也將有權(quán)提名2名非獨立董事，這將大大限制張近東在董事會里的話語權(quán)。

　　過去幾年，蘇寧系在多元化上的突進和失利，被外界視為蘇寧系走向流動性危機的根源。負責(zé)擬定此次方案的華泰證券在7月6日的官方公號文章中對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓評論指出：原有管理模式阻力較大，影響新模式改革：蘇寧易購成立30余年，形成了系統(tǒng)的組織架構(gòu)與管理體系，若原有管理模式迭代不及預(yù)期，則易影響新模式改革效果，對企業(yè)經(jīng)營復(fù)蘇產(chǎn)生不利影響。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，蘇寧的多元化業(yè)務(wù)將會受到怎樣的影響，也備受市場關(guān)注。

　　金融是蘇寧多元化版圖的重要部分。目前，蘇寧金融主要有三大板塊：蘇寧銀行、蘇寧消金、蘇寧金服。蘇寧易購是蘇寧銀行、蘇寧消金和蘇寧金服的第一大股東，分別持股30%、49%和41.15%。

　　蘇寧易購2020年度報告顯示，蘇寧金服和蘇寧銀行利潤均大幅增長，2020年度，蘇寧銀行營收28.03億元，凈利潤4.06億元；蘇寧金服69.02億元，凈利潤15.74億元；蘇寧消費金融營業(yè)收入4.30億元，凈利潤則虧損4972萬元，2019年蘇寧消金盈利也僅有1011萬元。

　　有資深金融分析人士對作者表示，在加強金融監(jiān)管的背景下，蘇寧持有的民營銀行、消費金融牌照頗具價值，市場上不少有實力的企業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)平臺都在尋找牌照入股。不過，就算蘇寧有意出讓部分股權(quán)獲得資金也面臨諸多挑戰(zhàn)。

　　該人士介紹，金融牌照的轉(zhuǎn)讓需要得到監(jiān)管部門的批準。一方面，民營銀行對轉(zhuǎn)讓股東的資質(zhì)要求極高，得是江蘇省內(nèi)民營企業(yè)，出資巨大且是自有資金等，這極大限制了股權(quán)轉(zhuǎn)讓對象。

　　此外，當(dāng)前互聯(lián)網(wǎng)存款和貸款均受到嚴格監(jiān)管，非互聯(lián)網(wǎng)民營銀行不能跨區(qū)展業(yè)，發(fā)展速度放緩，分化嚴重。

　　相較而言，資本對消費金融牌照的興趣更大，消費金融牌照對股東資質(zhì)和注冊資本要求相對銀行牌照較低，且可以全國開展業(yè)務(wù)，更加靈活。但在央行要求明示貸款年化利率、疫情影響消費金融主要用戶還款能力等因素影響下，消費金融發(fā)展也面臨一定挑戰(zhàn)。

　　2019年9月，蘇寧金服以投前460億元估值進行C輪融資。另有市場觀察人士對作者表示，此前市場對金融科技公司熱捧，蘇寧金服估值水漲船高。但在金融科技嚴監(jiān)管背景下，這一估值水平也有一定水分。

　　蘇寧投入超過200億的體育業(yè)務(wù)，則是投入最多，也是最虧錢的多元化業(yè)務(wù)。眼下，也正分崩離析。

　　今年3月，江蘇蘇寧足球俱樂部停止運營后，蘇寧控股的意甲俱樂部國際米蘭為了度過財政危機，也曾要求球員降薪，并在兜售核心球員。

　　去年12月26日，在蘇寧30周年慶生會上，張近東發(fā)表了《三十而立 勵精圖治》的講話，將體育板塊架在了火上烤。講話的第一個觀點是蘇寧要學(xué)會做減法，聚焦零售主業(yè)，“只要不在零售賽道，脫離產(chǎn)品和用戶，都要大膽調(diào)整，該砍的砍，該轉(zhuǎn)的轉(zhuǎn)”。

　　很顯然，體育板塊不在零售賽道上。

　　“相愛相殺”的合作仍在繼續(xù)

　　再次出手的阿里，也面臨一系列挑戰(zhàn)。比如，體育板塊。

　　自2015年阿里、蘇寧聯(lián)姻之后，雙方就在多個領(lǐng)域展開“相愛相殺”的合作與競爭。2018年7月蘇寧體育A輪6億美元融資中，高盛、阿里巴巴共同領(lǐng)投，阿里大文娛投資額為3億美元。當(dāng)時阿里主導(dǎo)投資人為時任大文娛總裁楊偉東。當(dāng)年年底，楊偉東因受賄罪鋃鐺入獄。

　　在蘇寧體育集團版圖中，核心資產(chǎn)為PP體育，足球俱樂部板塊并未包含在內(nèi)。

　　由PPTV演變而來的PP體育，作為蘇寧重金打造的體育版權(quán)內(nèi)容平臺，其當(dāng)初天價買下的中超、英超、德甲、意甲、法甲等聯(lián)賽版權(quán)商業(yè)運營上入不敷出，目前版權(quán)費用大量拖欠，即將面臨版權(quán)方訴訟。

　　作者了解到，2019年蘇寧體育遇到危機后，其一度試圖與優(yōu)酷體育成立合資公司，但最終無果，新一輪融資計劃也擱置，直到2020年疫情來臨，公司徹底斷了糧。

　　知情人士告訴作者，阿里對PP體育的賽事版權(quán)估值很低，并要求控制合資公司主導(dǎo)權(quán)，希望將合資公司納入阿里大體系之中，比如將付費觀賽權(quán)益折價納入阿里大會員體系，和淘寶天貓、餓了么、飛豬等業(yè)務(wù)打通，蘇寧認為被阿里補刀壓價，雙方來回拉扯最終討論無果，最后優(yōu)酷在競標NBA版權(quán)輸給騰訊之后，合資公司的事就徹底黃了。

　　另有知情人士對作者表示，在張近東年初表態(tài)后，2021年初，阿里聯(lián)合新愛體育（當(dāng)代文體旗下的新英體育和愛奇藝的合資公司），原本打算出手接盤重組PP體育，但雙方接觸后并未達成共識。

　　體育之外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，阿里與蘇寧如何在零售業(yè)務(wù)上協(xié)作，進一步盤活其線上和線下資源，也備受關(guān)注。

　　據(jù)蘇寧易購財報顯示：2020年，蘇寧易購商品銷售規(guī)模為4163.15億元，同比增長9.92%。其中線上平臺商品銷售規(guī)模2903.35億元，占比近70%。

　　看起來，蘇寧易購在阿里的助力下，獲取了顯著的流量增量，其線上銷售占比逐年提升。但據(jù)蘇寧內(nèi)部員工透露：目前蘇寧線上流量主要來自于天貓旗艦店，少部分來自抖音的“蘇寧易購超級買手店”。

　　“天貓已經(jīng)完全掌控了蘇寧易購的命脈。”他說。

　　而對于阿里這個線上巨頭來說，他們也很看重蘇寧在線下的資源。

　　2019年9月底，蘇寧易購?fù)瓿闪藢覙犯Ｖ袊?0%股份收購，建構(gòu)起了涵蓋蘇寧超市、蘇寧小店，家樂福超市、精品超市蘇鮮生、迪亞天天便利店等多種業(yè)態(tài)店面的龐大網(wǎng)絡(luò)。

　　此外，蘇寧的物流資產(chǎn)也屬于優(yōu)勢資源。根據(jù)公開資料，截至2020年12月31日，蘇寧易購在48個城市投入運營了67個物流基地，并在15個城市有17個物流基地在建、擴建。

　　蘇寧物流曾宣稱，運營邏輯與京東物流對標。不過，截至2020年底，蘇寧物流倉庫面積約為1000萬平方米，只有京東物流倉儲面積的不到一半。而根據(jù)蘇寧易購年報顯示：2020年上半年，天天快遞營收5.6億元，虧損6億元。